据中国证监会消息，证监会鼓励境内公司海外上市，同时也将推进境外上市备案制度改革。

为了让境外上市的主要中介机构（外资投行、会计师事务所、律师事务所）更清晰的了解这两年发布的关于境外上市的最新中国法律法规，尤其对于境外上市审计要求这方面的法规，相比以前有很大不同，见如下法规：

一、财政部2015年5月26日颁布的《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》

第五条：中国内地企业依法委托境外会计师事务所审计的，该受托境外会计师事务所应当与中国内地会计师事务所开展业务合作。双方应当签订业务合作书面协议，自主协商约定业务分工以及双方的权利和义务，其中在境内形成的审计工作底稿应由中国内地会计师事务所存放在境内。

这一条规定境外会计师事务所给拟境外上市的中国企业审计前，要与中国内地会计师事务所合作且审计底稿存放在境内，据了解，目前不少境外会计师事务所审计前就没有做到这一点，一是审计前没有与中国内地会计师事务所签订合作协议，二是审计底稿也不完全存放在境内。

这个法规是2015年5月26日颁布的，在这个时间点之后的境外上市审计必须遵守财政部的这个法规。

第八条：境外会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务的，应当在入境执行审计业务前至少提前7日向中国内地企业所在地省级财政部门报备，并抄送财政部。同时，应提供与委托企业签订的审计业务约定书复印件以及与中国内地会计师事务所签订的业务合作书面协议复印件。

境外会计师事务所未及时报备或报备信息（含审计业务约定书和业务合作书面协议）不真实、不完整的，由省级以上财政部门予以通报，责令限期改正并转送其所在国家（地区）有关监管机构处理；情节严重的，予以公告，自公告日起5年内不得从事中国内地企业境外上市审计业务。

这一条规定境外会计师事务所在审计前要向财政部报备，而且要提供与内地所的合作协议，否则最严重处罚是5年内不得从事中国内地企业境外上市审计业务。据了解，目前不少境外会计师事务所对中国公司审计前没有报备，也没有与中国内地会计师事务所签合作协议。这里提醒负责境外上市审计的会计师事务所，必须严格按照财政部的这个法规执行。

二、财政部、工商总局、商务部、外汇局、证监会于2012年5月10日颁布的关于印发《中外合作会计师事务所本土化转制方案》的通知

第七条：不具备中国注册会计师执业资格或注册资产评估师、注册税务师、注册造价工程师专业资格但持有财政部认可的相关国家或地区注册会计师专业资格证书的香港特别行政区、澳门特别行政区、台湾地区居民及外国人可以担任特殊普通合伙会计师事务所的合伙人，但应当符合下列条件：

第四款：至特殊普通合伙会计师事务所设立批准日（即财政部核发特殊普通合伙会计师事务所执业证书日，下同），该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会（或履行会计师事务所最高决策管理职能的其他类似机构，下同）中的比例不得超过40%；截至2014年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过35%；截至2016年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过25%；截至2017年12月31日，该类合伙人占合伙人总数的比例及其在合伙人管理委员会中的比例不得超过20%。

因为外资会计师事务所在中国有中外合作所的只有“四大”（安永华明、毕马威华振、德勤华永、普华永道中天），其他外资会计事务所(如罗申美RSM、德豪BDO、致同GT)在国内没有中外合作所，所以不存在改制的问题。RSM、BDO、GT这些纯外资所参与中国项目境外上市的审计，是与其中国内地成员所合作审计（如瑞华是RSM的成员所、立信是BDO的成员所，成员所只是加盟合作关系），由于瑞华所与立信所的合伙人全部是中国境内人士，所以瑞华与RSM合作以及立信与BDO合作审计既符合本文第一个法规《会计师事务所从事中国内地企业境外上市审计业务暂行规定》规定。

三、全国人民代表大会常务委员会发布2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》

第三十一条：国家对公共通信和信息服务、能源、交通、水利、金融、公共服务、电子政务等重要行业和领域，以及其他一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的关键信息基础设施，在网络安全等级保护制度的基础上，实行重点保护。关键信息基础设施的具体范围和安全保护办法由国务院制定。

第三十七条：关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储。因业务需要，确需向境外提供的，应当按照国家网信部门会同国务院有关部门制定的办法进行安全评估；法律、行政法规另有规定的，依照其规定。

由于《中华人民共和国网络安全法》的施行时间是2017年6月1日，所以在此时间之后的境外上市审计必须遵守这个法规，也就是“关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储”。

四、国家互联网信息办公室2017年7月10日发布的《关键信息基础设施安全保护条例（征求意见稿）》

第十八条：下列单位运行、管理的网络设施和信息系统，一旦遭到破坏、丧失功能或者数据泄露，可能严重危害国家安全、国计民生、公共利益的，应当纳入关键信息基础设施保护范围：（一）政府机关和能源、金融、交通、水利、卫生医疗、教育、社保、环境保护、公用事业等行业领域的单位；（二）电信网、广播电视网、互联网等信息网络，以及提供云计算、大数据和其他大型公共信息网络服务的单位；（三）国防科工、大型装备、化工、食品药品等行业领域科研生产单位；（四）广播电台、电视台、通讯社等新闻单位； （五）其他重点单位。

第十九条：国家网信部门会同国务院电信主管部门、公安部门等部门制定关键信息基础设施识别指南。国家行业主管或监管部门按照关键信息基础设施识别指南，组织识别本行业、本领域的关键信息基础设施，并按程序报送识别结果。关键信息基础设施识别认定过程中，应当充分发挥有关专家作用，提高关键信息基础设施识别认定的准确性、合理性和科学性。

这两条规定了关键信息基础设施的范围和识别认定方法，目前相关部门正在识别认定过程中，最终认定符合上述法规的企业名单很快就会出来。对于已认定为关键信息基础设施的公司，那么其境外上市的审计必须符合《中华人民共和国网络安全法》及《中华人民共和国反间谍法实施细则》的规定。

五、中华人民共和国国务院2017年11月22日施行的《中华人民共和国反间谍法实施细则》第三条：《反间谍法》所称“境外机构、组织”包括境外机构、组织在中华人民共和国境内设立的分支（代表）机构和分支组织；所称“境外个人”包括居住在中华人民共和国境内不具有中华人民共和国国籍的人。

这一条把“境外机构”和“境外个人”做了一个明确界定。结合上面介绍的《中华人民共和国网络安全法》第三十七条“关键信息基础设施的运营者在中华人民共和国境内运营中收集和产生的个人信息和重要数据应当在境内存储”的规定。

据查询相关工商注册记录，“四大”国内所（安永华明、毕马威华振、德勤华永、普华永道中天）的合伙人很多是境外人士，所以“四大”国内所境外人士审计“关键信息基础设施”项目等于“个人信息和重要数据”向“境外个人”开放。因此“四大”国内所参与对关键信息基础设施运营公司的财务审计不符合这一条规定。

中国证监会对境外上市实行备案制度后，负责境外上市审计的会计师事务所及负责承销的外资投行均将纳入备案监管范围，所以境外上市相关中介机构必须遵守中国相关法律。据相关拟境外上市企业反映，目前负责境外上市承销的外资大投行都要求必须有“四大”审计才愿意与中国内地企业合作，不管该项目是否是涉及中国网络安全的关键信息基础设施项目，但事实是，这些投行对东南亚及其他国家的上市审计却能接受非四大（见下图）：

从图表可以看出，十大外资投行做过很多非四大项目，唯独对中国企业必须“四大”审计才肯合作，这一是违反中国法律规定的过分要求，中国政府依法保护各机构的合法权益，但违法必将依法追究相关投行及会计师事务所的法律责任，同时限制其进入中国市场。（高一斌）